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网易考拉,三维丝:北京大成(厦门)律师事务所关于公司现金及发行股份购买财物并征集,琴酒

admin 热点新闻关注 2019-04-23 267 0

北京大成(厦门)律师事务所

关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及

发行股份购买财物并征集配套资金暨相关

买卖之施行成果的

法令定见书

1

北京大成(厦门)律师事务所

关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买财物并

征集配套资金暨相关买卖之施行成果的

法令定见书

致:厦门三维丝环保股份有限公司

北京大成(厦门)律师事务所(以下简称“本所”)承受厦门三维丝环保股份

有限公司(以下简称“公司”或“三维丝”)的托付,担任三维丝本次现金及发行股

份购买财物并征集配套资金暨相关买卖(以下简称“本次买卖”)的专项法令顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行处理办法》、《上市公司严重财物重组处理办法》、《律师事务所从事证券法令

事务处理办法》、《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等有关法令、法

规及标准性文件的规则,就发行人本次买卖的施行成果出具本法令定见书。

除非还有阐明,本地点《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门三维丝环保

股份有限公司现金及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖的法令定见

书》中宣布法令定见的条件、假定和有关用语释义相同适用于本法令定见书。

本所律师按照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,对有关

文件和现实进行了核对和验证,现就本次买卖的施行成果宣布出具本法令定见书。

一、本次买卖计划

依据三维丝于 2014 年 11 月 17 日与刘明辉等 11 名买卖对方签署的《现金及

发行股份购买财物协议》、于 2014 年 11 月 28 日与兴证资管签署的《附条件收效

的非公开发行股票股份认购协议》、三维丝第二届董事会第二十三次会议文件、

2014 年第一次暂时股东大会文件以及本次买卖的各方出具的相关文件,本次交

易的整体计划为三维丝向洛卡环保的整体股东以现金及非公开发行股份的方法

购买其算计持有的洛卡环保 100%的股权,一起向鑫众-三维丝蓝天 1 号定向计划

发行股份征集配套资金,征集资金总额不超越本次买卖总额的 25%。本次买卖完

成后,洛卡环保将成为三维丝的全资子公司。本次买卖计划的主要内容如下:

(一)现金及发行股份购买财物

2

本次买卖中,三维丝拟经过发行股份和付呈现金相结合的方法,购买刘明辉

等 11 名买卖对方合法持有的洛卡环保 100%股权。洛卡环保 100%股权作价 25,200

万元。其间现金对价 8,820 万元,其他 16,380 万元对价由三维丝非公开发行股份

付出,即向刘明辉等 11 名买卖对方算计发行股份数量不超越 10,762,155 股,每

股价格确定为 15.22 元。

(二)发行股份征集配套资金

本次买卖拟向鑫众-三维丝蓝天 1 号定向计划发行股份征集配套资金总额不

超越 6,300 万元,未超越本次买卖总额的 25%,即向鑫众-三维丝蓝天 1 号定向

计划发行 4,139,290 股股份,每股价格确定为 15.22 元。鑫众-三维丝蓝天 1 号定

向计划由三维丝第 1 期员工持股计划全额认购。

二、本次买卖触及的赞同和授权

(一)三维丝的赞同与授权

1.三维丝董事会的赞同

2014 年 11 月 30 日,三维丝第二届董事会第二十三次会议审议经过了《本次

现金及发行股份购买财物陈述书(草案)》等与本次买卖相关的计划。

2015 年 3 月 17 日,三维丝第二届董事会第二十五次会议审议经过了《关于

公司撤回发行股份购买财物请求文件的计划》和《关于公司延聘兴业证券股份有

限公司作为严重财物重组项目独立财务顾问的计划》等与本次买卖相关的计划。

2.三维丝股东大会的赞同

2014 年 12 月 22 日,三维丝 2014 年第一次暂时股东大会审议经过了《本次

现金及发行股份购买财物陈述书(草案)》等与本次买卖相关的计划。

3.三维丝股东大会对董事会的授权

依据三维丝 2014 年第一次暂时股东大会审议经过的《关于授权董事会处理

本次现金及发行股份购买财物并征集配套资金相关事宜的计划》,三维丝股东大

会授权董事会拟定和施行本次买卖的详细计划并全权处理本次买卖的相关事项。

(二)洛卡环保的赞同

2014 年 11 月 9 日,洛卡环保举行股东会并做出抉择,整体股东一致赞同刘

明辉等 11 名股东向三维丝转让洛卡环保算计 100%股权,整体股东均赞同抛弃其

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他股东转让股权给三维丝时的优先购买权。

(三)中国证监会的赞同

2015 年 6 月 3 日,中国证监会作出证监答应[2015]1095 号《关于核准厦门三

维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》,

核准本次买卖。

依据上述现实,本所律师以为,到本法令定见书出具之日,本次买卖的交

易各方现已依法实行了内部决策程序,相关计划取得合法、有用经过,相关赞同

和授权合法有用;本次买卖请求已取得中国证监会核准;本次买卖各方有权按照

上述赞同和授权施行本次买卖。

三、本次买卖的施行状况

(一)本次买卖所触及现金及发行股份购买财物的施行状况

1.标的财物的过户状况

依据洛卡环保的工商挂号材料,2015 年 6 月 19 日,洛卡环保 100%股权转让

给三维丝的工商改变挂号手续已处理结束。自 2015 年 6 月 19 日起,三维丝已合

法具有洛卡环保 100%股权,享有与标的财物相关的悉数权益,承当标的财物的

危险及其相关的悉数职责和责任。

2.现金付出状况

2015 年 6 月 11 日,依据三维丝与买卖对方签定的《现金及发行股份购买资

产协议》中约好的价格,三维丝现已将本次买卖触及的现金对价的 60%,即 5,292

万元付出给向刘明辉等 11 名买卖对方。三维丝需要向刘明辉等 11 名买卖对方支

付剩下现金对价 40%,即 3,528 万元。

3.新增股份的验资状况

依据立信所出具的信会师报字[2015]第 114463 号《验资陈述》,到 2015 年

6 月 15 日止,三维丝已收到刘明辉等 11 名买卖对方交纳的新增注册本钱(实收

本钱)算计人民币 10,762,155.00 元。

(二)本次买卖所涉发行股份征集配套资金的施行状况

1.新增股份的验资

依据立信所出具的信会师报字[2015]第 114464 号《验资陈述》,到 2015 年

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7 月 1 日止,三维丝实践征集的配套资金总额为 6,300 万元,扣除承销费(包含

保荐费)150 万元、其他发行费用 387,413.99 元,征集资金净额为 61,112,586.01

万元,其间:新增注册本钱 4,139,290.00 元,本钱公积 56,973,296.01 元。

2.本所律师已对发行人本次发行股份征集配套资金的发行进程及成果进行核

查并出具法令定见,详细内容详见本所出具的《北京大成(厦门)律师事务所关

于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买财物并征集配套资金暨关

联买卖之非公开发行股票发行进程及认购目标合规性的法令定见书》。

(三)三维丝本次买卖新增股份的挂号状况

依据中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司 2015 年 7 月 9 日出具的《股

份挂号请求受理承认书》和《证券持有人名册》,承认已于 2015 年 7 月 9 日受理

三维丝的非公开发行新股挂号请求材料,相关股份挂号到账后将正式列入上市公

司的股东名册。发行人本次非公开发行新股数量为 14,901,445 股(其间限售流转

股数量为 14,901,445 股),非公开发行后发行人股份数量为 164,661,445 股。

综上,本所律师核对后以为:到本法令定见书出具之日,本次买卖所涉标

的财物过户已完结工商挂号,发行人已合法持有洛卡环保 100%股权;发行人已

按照中国证监会核准处理了非公开发行股份征集配套资金事项;发行人已按照有

关法令、法规及标准性文件的要求就本次买卖的新增股份处理了验资及挂号手续;

本次买卖的施行契合本次买卖的买卖各方签定的相关协议及有关法令、法规和规

范性文件的规则,合法有用。

四、本次买卖相关实践状况与此前发表的信息是否存在差异

依据发行人供给的材料及本所律师核对,本次买卖有关财物的权属状况及历

史财务数据均已照实发表,施行进程中不存在相关实践状况与此前发表的信息存

在实践差异的状况。

五、本次买卖进程中人员变化状况

依据发行人供给的材料及本所律师核对,本次买卖进程中,三维丝原副总经

理刘爽女士因个人原因自愿辞去副总经理职务,并不再担任三维丝任何职务。

2015 年 6 月 15 日,三维丝举行 2015 年第一次员工代表大会,推举康述旻为第

三届监事会员工监事。2015 年 7 月 2 日,三维丝举行 2015 年度第一次暂时股东

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大会,推举罗祥波、罗红花、刘明辉、王荣聪、屈冀彤为第三届董事会非独立董

事,丘国强未当选为公司董事;推举郑兴灿、陈锡良、王智勇为第三届董事会独

立董事;推举陈为珠、彭南京为第三届监事会非员工监事。三维丝其他高档处理

人员未发作变化。

六、本次买卖进程中资金占用及相关方担保状况

依据发行人供给的材料并经本所律师核对,到本法令定见书出具之日,本

次买卖施行进程中,未发作三维丝资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的

景象,也未发作三维丝为实践操控人及其相关人供给担保的景象。

七、相关协议及许诺的实行状况

(一)《现金及发行股份购买财物协议》的实行

2014 年 11 月 17 日,三维丝与刘明辉等 11 名洛卡环保股东签署了《现金及

发行股份购买财物协议》。

依据发行人供给的材料及本所律师核对,上述协议现已收效并正在实行进程

中。

(二)《附条件收效的非公开发行股份发行股票股份认购协议》

2014 年 11 月 28 日,三维丝与兴证资管签署了《附条件收效的非公开发行股

份发行股票股份认购协议》。

依据发行人供给的材料及本所律师核对,上述协议现已收效,买卖各方正在

按约好实行协议内容,未呈现违背协议约好的行为。

(三)买卖各方需持续实行相关许诺

在本次买卖进程中,刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、毕浩生、陈云阳、武

瑞召、杨雪、王晓红就标准相关买卖、防止同业竞赛事项别离作出了许诺,刘明

辉等 11 名买卖对方就非公开发行股份确定作出了许诺。

本次买卖施行结束后,买卖对方需持续实行股份确定等相应许诺。

综上,本所律师核对后以为:到本法令定见书出具之日,上述协议现已生

效,协议各方均正在按照协议约好实行协议内容,未呈现违约或胶葛景象;买卖

对方正按照上述许诺的内容实行许诺责任,未呈现违背许诺的行为。

八、本次买卖相关后续事项的合规性与危险

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到本法令定见书出具之日,三维丝本次买卖的工商改变挂号、新增股份上

市尚待处理:三维丝已就本次买卖新增股份处理了挂号手续,仍需向工商挂号管

理部分处理注册本钱、实收本钱、公司章程等事宜的改变挂号手续;而且需要在

深圳证券买卖所处理新增股份上市等事宜。

综上,本所律师核对后以为,三维丝完结上述后续事项不存在实质性法令障

碍或严重法令危险。

九、结论性定见

综上所述,本所律师以为:

1.本次买卖计划合法有用,已获发行各方赞同授权及中国证监会核准,发行

各方有权按照发行计划施行本次买卖;

2.三维丝与发行各方已按照相关协议约好及有关法令、法规和标准性文件的

规则处理了财物过户、发行股份征集配套资金、验资及股份挂号、现金对价的支

付等手续,施行了现阶段应施行的悉数事项;

3.发行人需要按照有关法令、法规和标准性文件的规则处理本次买卖新增股

份的工商改变挂号及股份上市等事项,发行人处理上述事项不存在实质性法令障

碍或严重法令危险。

本法令定见书正本四份,经签字盖章后具有平等法令效力。

(本页以下无正文)

7

(本页无正文,为《北京大成(厦门)律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限

公司现金及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖之施行成果的法令意

见书》之签章页)

负责人:

刘世平

经办律师:

舒荣凤 庞云龙

北京大成(厦门)律师事务所

年 月 日

8

封闭

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